Điều lệ công ty TNHH được ví như “bộ luật riêng” của doanh nghiệp. Tuy nhiên, khi soạn thảo, nhiều công ty chỉ sao chép mẫu có sẵn và bỏ sót những điều khoản quan trọng, dẫn đến tranh chấp nội bộ hoặc khó khăn khi cần ra quyết định. Dưới đây là những điều khoản doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.

1. Quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

Điều lệ thường chỉ liệt kê quyền, nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp, nhưng lại thiếu quy định về:

Thời hạn góp vốn và hậu quả pháp lý nếu thành viên không góp đủ.
Quyền ưu tiên góp vốn thêm khi tăng vốn điều lệ.
Cách xử lý trường hợp một thành viên muốn rút vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp.

➡ Lưu ý: Nếu không quy định rõ, khi xảy ra tình huống thực tế, công ty sẽ mất thời gian họp bàn, thậm chí xảy ra mâu thuẫn dẫn đến kiện tụng.

2. Cơ chế ra quyết định của Hội đồng thành viên

Một sai lầm phổ biến là chỉ áp dụng tỷ lệ biểu quyết theo luật (50%, 65%, 75%) mà không điều chỉnh cho phù hợp với cơ cấu công ty.

Công ty có ít thành viên nên quy định tỷ lệ thấp hơn để dễ thông qua quyết định.
Công ty có nhiều thành viên, vốn góp không đồng đều nên cân nhắc tỷ lệ cao hơn để tránh bị chi phối bởi một nhóm nhỏ.

3. Quy định về người đại diện theo pháp luật

Nếu công ty có nhiều hơn 1 người đại diện theo pháp luật, điều lệ phải nêu rõ:
- Quyền hạn của từng người.
- Cách xử lý khi hai người ký các văn bản trái ngược nhau.
Nếu chỉ có một người đại diện, cần quy định cơ chế ủy quyền để đảm bảo hoạt động không bị đình trệ khi người này vắng mặt.

4. Nguyên tắc chia lợi nhuận và xử lý lỗ

Nhiều điều lệ chỉ ghi chung chung “chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp”, nhưng thực tế cần quy định rõ:

Thời điểm chia lợi nhuận trong năm.
Trình tự trích lập các quỹ bắt buộc trước khi chia.
Cách xử lý khi công ty bị lỗ nhiều năm liên tiếp.

5. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Điều lệ nên có điều khoản:

Quy định rõ cơ chế hòa giải, trọng tài hoặc lựa chọn tòa án có thẩm quyền.
Quy định thời gian, trình tự giải quyết tranh chấp để tránh kéo dài.

6. Sửa đổi, bổ sung điều lệ

Nhiều công ty không để ý quy định về sửa đổi điều lệ, dẫn đến bế tắc khi muốn thay đổi. Nên quy định:

Tỷ lệ thông qua quyết định sửa đổi điều lệ.
Cách thức triệu tập và biểu quyết trong cuộc họp.

7. Kết luận

Điều lệ là “kim chỉ nam” cho mọi hoạt động của công ty. Việc bỏ sót các điều khoản quan trọng có thể gây rủi ro pháp lý, tranh chấp hoặc làm chậm tiến độ kinh doanh. Chủ doanh nghiệp nên tham khảo luật sư khi soạn thảo hoặc điều chỉnh điều lệ để đảm bảo tính đầy đủ và phù hợp với đặc thù công ty.

Lưu ý: Nội dung bài viết công khai tại website của Công ty luật Quảng Ninh chỉ mang tính chất tham khảo về việc áp dụng quy định pháp luật. Tùy từng thời điểm, đối tượng và sự sửa đổi, bổ sung, thay thế của chính sách pháp luật, văn bản pháp lý mà nội dung tư vấn có thể sẽ không còn phù hợp với tình huống Quý khách đang gặp phải hoặc cần tham khảo ý kiến pháp lý. Trường hợp Quý khách cần ý kiến pháp lý cụ thể, chuyên sâu theo từng hồ sơ, vụ việc, vui lòng liên hệ với Chúng tôi qua các phương thức bên dưới. Với sự nhiệt tình và tận tâm, Chúng tôi tin rằng văn phòng Luật sư Quảng Ninh sẽ là nơi hỗ trợ pháp lý đáng tin cậy của Quý khách hàng.

Công ty Luật TNHH MTV Luật Sư Quảng Ninh.

Địa chỉ: số 575 đường Nguyễn Văn Cừ, phường Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh.

Địa chỉ chi nhánh: số 31 đường Lý Thường Kiệt, tổ 1, khu 3, phường Uông Bí, tỉnh Quảng Ninh.

Nếu còn vướng mắc chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, bạn vui lòng liên hệ số điện thoại: 0961.926.188/0979.266.128 hoặc đặt lịch hẹn để được hỗ trợ trực tiếp