Trong hoạt động kinh doanh, hợp đồng thương mại là “xương sống” của mọi giao dịch. Tuy nhiên, không phải mọi hợp đồng được ký kết đều có giá trị pháp lý. Một hợp đồng bị coi là vô hiệu sẽ không làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên kể từ thời điểm giao kết. Điều này có thể gây ra những rủi ro và thiệt hại to lớn cho doanh nghiệp. Vậy khi nào một hợp đồng thương mại bị coi là vô hiệu? Hãy cùng tìm hiểu các căn cứ pháp lý quan trọng theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015.

1. Hợp đồng có mục đích và nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội

Đây là trường hợp cơ bản và phổ biến nhất. Một hợp đồng sẽ vô hiệu ngay từ đầu nếu mục đích và nội dung của nó vi phạm những điều mà pháp luật nghiêm cấm hoặc đi ngược lại với các chuẩn mực đạo đức chung của xã hội.

Ví dụ về vi phạm điều cấm của luật: Hợp đồng mua bán hàng hóa không có giấy phép kinh doanh, hàng lậu, hàng cấm (như ma túy, vũ khí), hoặc hợp đồng có nội dung trốn thuế.
Ví dụ về trái đạo đức xã hội: Hợp đồng môi giới hôn nhân trái pháp luật, hợp đồng thuê người gây thương tích cho người khác.

2. Hợp đồng được giao kết do giả tạo

Hợp đồng giả tạo là việc các bên xác lập một giao dịch nhằm che giấu một giao dịch khác hoặc để trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba. Khi đó, hợp đồng giả tạo sẽ bị vô hiệu.

Ví dụ: Ông A bán nhà cho ông B nhưng lại lập “Hợp đồng tặng cho” để né tránh nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân. Trong trường hợp này, hợp đồng tặng cho sẽ bị vô hiệu, và giao dịch thực sự (hợp đồng mua bán) sẽ được áp dụng để giải quyết.

3. Chủ thể giao kết hợp đồng không có năng lực pháp luật hoặc năng lực hành vi dân sự

Một hợp đồng chỉ có hiệu lực khi được ký kết bởi các chủ thể có đủ thẩm quyền và năng lực. Hợp đồng sẽ vô hiệu nếu:

Người ký không có năng lực hành vi dân sự: Người chưa thành niên (dưới 18 tuổi, trừ một số trường hợp), người bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự theo quyết định của Tòa án.
Người ký không đúng thẩm quyền: Người đại diện cho công ty ký hợp đồng vượt quá phạm vi được ủy quyền (ví dụ: Giám đốc kinh doanh ký hợp đồng vay vốn trong khi điều lệ công ty quy định việc này thuộc thẩm quyền của Tổng giám đốc hoặc Hội đồng quản trị).

4. Hợp đồng được giao kết do nhầm lẫn, lừa dối hoặc đe dọa

Sự tự nguyện là yếu tố cốt lõi của hợp đồng. Nếu sự tự nguyện này bị ảnh hưởng, hợp đồng có thể bị vô hiệu.

Do nhầm lẫn (Điều 126): Một bên có sự nhầm lẫn về nội dung chủ yếu của hợp đồng (ví dụ: nhầm lẫn về đối tượng, chất lượng, giá cả) khiến mục đích giao kết không đạt được. Bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.
Do lừa dối (Điều 127): Một bên cố ý đưa ra thông tin sai sự thật làm cho bên kia tin tưởng và giao kết hợp đồng. Nếu không có hành vi lừa dối này, bên bị lừa dối đã không ký hợp đồng.
Do đe dọa, cưỡng ép (Điều 127): Một bên bị đe dọa, uy hiếp về tinh thần hoặc thể chất, buộc phải ký kết hợp đồng trái với ý muốn của mình.

5. Hợp đồng không tuân thủ quy định về hình thức

Pháp luật quy định một số loại hợp đồng thương mại bắt buộc phải được lập thành văn bản, có công chứng, chứng thực hoặc phải đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Nếu không tuân thủ các quy định này, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu.

Ví dụ: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hợp đồng mua bán nhà ở bắt buộc phải được công chứng, chứng thực theo quy định.

Hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu

Khi một hợp đồng bị Tòa án tuyên bố vô hiệu, nó sẽ không có giá trị pháp lý ngay từ thời điểm ký kết. Hậu quả được xử lý như sau:

Khôi phục tình trạng ban đầu: Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
Bồi thường thiệt hại: Bên nào có lỗi gây ra thiệt hại thì phải bồi thường.

Lời khuyên cho Doanh nghiệp

Kiểm tra kỹ đối tác: Xác minh tư cách pháp lý và thẩm quyền của người ký kết hợp đồng.
Soạn thảo rõ ràng: Nội dung hợp đồng cần minh bạch, không vi phạm pháp luật.
Tuân thủ hình thức: Đối với các giao dịch quan trọng, cần đảm bảo tuân thủ đúng hình thức pháp luật yêu cầu.
Tư vấn pháp lý: Khi gặp các hợp đồng phức tạp hoặc có giá trị lớn, việc tham khảo ý kiến luật sư là vô cùng cần thiết để phòng ngừa rủi ro.

Lưu ý: Nội dung bài viết công khai tại website của Công ty luật Quảng Ninh chỉ mang tính chất tham khảo về việc áp dụng quy định pháp luật. Tùy từng thời điểm, đối tượng và sự sửa đổi, bổ sung, thay thế của chính sách pháp luật, văn bản pháp lý mà nội dung tư vấn có thể sẽ không còn phù hợp với tình huống Quý khách đang gặp phải hoặc cần tham khảo ý kiến pháp lý. Trường hợp Quý khách cần ý kiến pháp lý cụ thể, chuyên sâu theo từng hồ sơ, vụ việc, vui lòng liên hệ với Chúng tôi qua các phương thức bên dưới. Với sự nhiệt tình và tận tâm, Chúng tôi tin rằng văn phòng Luật sư Quảng Ninh sẽ là nơi hỗ trợ pháp lý đáng tin cậy của Quý khách hàng.

Công ty Luật TNHH MTV Luật Sư Quảng Ninh.

Địa chỉ: số 575 đường Nguyễn Văn Cừ, phường Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh.

Địa chỉ chi nhánh: số 31 đường Lý Thường Kiệt, tổ 1, khu 3, phường Uông Bí, tỉnh Quảng Ninh.

Nếu còn vướng mắc chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, bạn vui lòng liên hệ số điện thoại: 0961.926.188/0979.266.128 hoặc đặt lịch hẹn để được hỗ trợ trực tiếp.