Trong suốt vòng đời của một doanh nghiệp, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật là một trong những quyết định và thủ tục quan trọng bậc nhất. Đây không chỉ là sự thay đổi về mặt nhân sự mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến các giao dịch, nghĩa vụ và quyền lợi của công ty. Vậy quy trình này diễn ra như thế nào? Cần chuẩn bị những gì và đâu là những rủi ro cần lường trước? Bài viết này sẽ cung cấp một hướng dẫn toàn diện, giúp bạn điều hướng thủ tục này một cách suôn sẻ và đúng pháp luật.

1. Người Đại Diện Theo Pháp Luật là ai và Khi Nào Cần Thay Đổi?

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Họ là người “đứng mũi chịu sào”, ký kết các hợp đồng quan trọng và chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động của công ty.

Doanh nghiệp thường tiến hành thay đổi người đại diện trong các trường hợp sau:

Người đại diện cũ từ chức, bị bãi nhiệm, miễn nhiệm.
Hết nhiệm kỳ bổ nhiệm.
Người đại diện cũ qua đời, mất tích hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
Có sự thay đổi trong chiến lược nhân sự cấp cao của công ty.
Theo quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, hoặc Đại hội đồng cổ đông.

2. Quy Trình 4 Bước Thay Đổi Người Đại Diện Theo Pháp Luật

Thủ tục này về cơ bản có thể được chia thành 4 bước chính.

Bước 1: Tổ Chức Họp và Ra Quyết Định

Đây là bước khởi đầu mang tính nội bộ nhưng vô cùng quan trọng. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền ra quyết định sẽ khác nhau:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Hội đồng thành viên họp và ra Quyết định bằng văn bản.
Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu công ty (cá nhân hoặc tổ chức) ra Quyết định.
Công ty Cổ phần: Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị họp và ra Quyết định (căn cứ theo Điều lệ công ty).
Công ty Hợp danh: Hội đồng thành viên.

Nội dung cuộc họp phải được ghi lại trong Biên bản họp và quyết định cuối cùng được thể hiện bằng Quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Bước 2: Chuẩn Bị Hồ Sơ

Một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác là chìa khóa để thủ tục được giải quyết nhanh chóng. Hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (Theo mẫu quy định tại Phụ lục II-2, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện mới (CCCD/CMND/Hộ chiếu).
Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị về việc thay đổi người đại diện.
Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị.
Văn bản ủy quyền (nếu người đi nộp hồ sơ không phải là người đại diện mới).

Bước 3: Nộp Hồ Sơ

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ qua hai hình thức:

Nộp trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Nộp trực tuyến: Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ dangkytinhdoanh.gov.vn (yêu cầu có tài khoản đăng ký kinh doanh và chữ ký số công cộng).

Thời hạn nộp hồ sơ: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi.

Bước 4: Nhận Kết Quả

Sau khi nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xử lý trong vòng 03 ngày làm việc.

Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (ghi nhận thông tin người đại diện mới).
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

3. Những Việc Cần Làm Ngay Sau Khi Thay Đổi

Thủ tục chưa kết thúc khi bạn nhận được giấy phép kinh doanh mới. Để đảm bảo hoạt động của công ty không bị gián đoạn, hãy thực hiện ngay các công việc sau:

Cập nhật thông tin với Ngân hàng: Đây là việc quan trọng nhất. Thông báo cho tất cả các ngân hàng nơi công ty mở tài khoản về việc thay đổi chủ tài khoản để cập nhật mẫu dấu, chữ ký. Nếu không, các giao dịch có thể bị đóng băng.
Thông báo cho Cơ quan Thuế: Hiện nay, thông tin giữa cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế đã được liên thông. Tuy nhiên, bạn vẫn nên chủ động kiểm tra để đảm bảo thông tin đã được cập nhật chính xác.
Thay đổi thông tin trên Chữ ký số (Token): Liên hệ với nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số để cập nhật thông tin người đại diện mới.
Thông báo cho các đối tác, khách hàng: Gửi thông báo chính thức đến các đối tác, khách hàng, nhà cung cấp về sự thay đổi này để duy trì sự tin tưởng và đảm bảo các giao dịch trong tương lai được thực hiện đúng người, đúng thẩm quyền.
Cập nhật các giấy phép con, văn bản nội bộ: Rà soát và cập nhật thông tin người đại diện trên các giấy phép kinh doanh có điều kiện, hợp đồng lao động, và các văn bản nội bộ khác.

4. Những Lưu Ý Quan Trọng Không Thể Bỏ Qua

Kiểm tra điều kiện của người đại diện mới: Người đại diện mới phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý, thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2, Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trách nhiệm của người đại diện cũ: Người đại diện cũ vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ, thiệt hại phát sinh trong thời gian họ đương nhiệm.
Nghĩa vụ thuế: Doanh nghiệp phải đảm bảo đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế trước khi làm thủ tục thay đổi. Cơ quan thuế có thể từ chối cập nhật thông tin nếu doanh nghiệp còn nợ thuế.
Rà soát Điều lệ công ty: Toàn bộ quy trình, thẩm quyền quyết định phải tuân thủ nghiêm ngặt theo những gì đã được quy định trong Điều lệ công ty.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật là một nghiệp vụ pháp lý quan trọng. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng và thực hiện đúng quy trình không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí mà còn tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có.

Lưu ý: Nội dung bài viết công khai tại website của Công ty luật Quảng Ninh chỉ mang tính chất tham khảo về việc áp dụng quy định pháp luật. Tùy từng thời điểm, đối tượng và sự sửa đổi, bổ sung, thay thế của chính sách pháp luật, văn bản pháp lý mà nội dung tư vấn có thể sẽ không còn phù hợp với tình huống Quý khách đang gặp phải hoặc cần tham khảo ý kiến pháp lý. Trường hợp Quý khách cần ý kiến pháp lý cụ thể, chuyên sâu theo từng hồ sơ, vụ việc, vui lòng liên hệ với Chúng tôi qua các phương thức bên dưới. Với sự nhiệt tình và tận tâm, Chúng tôi tin rằng văn phòng Luật sư Quảng Ninh sẽ là nơi hỗ trợ pháp lý đáng tin cậy của Quý khách hàng.

Công ty Luật TNHH MTV Luật Sư Quảng Ninh.

Địa chỉ: số 575 đường Nguyễn Văn Cừ, phường Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh.

Địa chỉ chi nhánh: số 31 đường Lý Thường Kiệt, tổ 1, khu 3, phường Uông Bí, tỉnh Quảng Ninh.

Nếu còn vướng mắc chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, bạn vui lòng liên hệ số điện thoại: 0961.926.188/0979.266.128 hoặc đặt lịch hẹn để được hỗ trợ trực tiếp